为纪念推翻帝制、创建共和而壮烈牺牲韵英烈周实（1885－1911）、阮式（1889－1911），于一九一二年，在“壮丽东南第一州”的山阳（现今淮安市）建周阮二烈士祠。
周阮二烈士祠，坐落在风景秀丽的万柳池畔，由原开元寺旧址改建而成。
开元寺始建于唐朝开元五年（717），因皇赐匾额“开元寺”而建。后几经兴衰，至清末，已破败不堪，仅剩正殿、侧房数间，皆破屋残墙而已。一九一一年十一月十七日下午，辛亥革命志士周实、阮式相继被惨杀于淮安城中府学宫内。清山阳县令姚荣泽派兵继续追捕其他革命人士及烈士亲属，形势紧张，一时无法收敛遗体，幸被一同情革命之人士张姓以薄皮棺木将周实遗体收敛，暂厝开元寺中。周实在城内的亲属（夫人及儿女）逃进月湖的蒲田中一条小船上，几天几夜不敢露面。后新军（北伐支队）进城，追查凶手，姚贼于深夜潜逃，亲属们才得以在开元寺中抚棺痛哭，各界人士陆续前往吊唁。次年三月周阮冤案得以耻雪并开追悼会，追认烈士，重新厚葬，又拨专款修建祠堂，以作祭祀。
几经选址，考虑到周烈士曾停柩于寺，且改建总比新建节约银两，最后定址于开元寺旧址上，更名为“周阮二烈士祠”。经半年多时间改建，于一九一二年七月间正式落成。
祠堂坐北朝南，东西长约33米，南北宽约22米，总面积为600多平方米，由主祠、侧祠、厢房计31间组成。全为砖木结构，有走廊连通，栏杆相护，前檐有门窗格扇，大门楣上悬有一块横匾，上题“周阮二烈士祠”。两旁有一对精美花纹的石制门枕，门前有走廊过道房三间。进大门后为宽敞庭院，院西北角有奇井——枸杞井，旁植枸杞树一株，高过屋檐。院内，植有松柏，高高耸立。高大整齐的三间主殿，改建成主祠，装修一新，肃穆庄重，气势颇为壮观。殿内正中砌高台一座，上面供奉周实、阮式灵牌和遗像，两旁悬有赵痴禅先生撰写的挽联一副：“从古几见才子笔，到今始识党人碑。”台前有供桌一张，供春秋祭祀之用。大殿四周以木墙相拥，当面为隔扇小门，有三层台阶可上。东厢房四间由看祠人居住。西有双走廊小屋四间，中间有圆门通道与侧祠相通。侧殿三间，殿中供奉为周阮二烈士呼冤而落水身亡的杨楚材灵牌，作为配享。杨的遗孀，曾守灵多年，直至去世。西侧有膳房两小间、西厢两间。西院落中植有石榴树一株，树梢高过屋檐，五月榴花开放一片火红。东北、西北皆有角门可供出入，四周空档处，以围墙围绕。各门上皆有匾额，可惜无从稽考了。祠堂外围四周，遍植多株柳树。仙桥已毁，没有重建，从东边有一条弯曲小径可以进入。主祠与侧祠皆毁于日伪时期，唯东厢残存，“文革”期间，遭火灾全毁，只存废墟一处。遗址现已由市地震办公室另建房屋于此。现由大鱼市口西向西经天后宫巷向西至十二号后，继续西行，沿小径拐向北约五十米即到。
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