第一节 晚清时期
太平军、捻军在淮境的斗争
晚清时期，最令淮安地区封建统治者惊惶失措的是太平军和捻军斗争的激荡。
自咸丰三年(公元1853年)太平军建都南京及捻军在皖北迅速壮大后，淮安各地人民乘机揭竿响应。在此期间，山阳梁常保、盱眙王兆洪、杨伦、刘万源、陈士明、沭阳李黑老、陈玉标、刘天福、赵官增、宿迁刘业驹、田庚寅、孙怀五等数十股农民武装先后起义。初起时，少则数百人，多则千余乃至数千人。他们树旗号，攻乡镇，占圩砦，打家劫舍，杀富济贫，使淮安的封建地主阶级惊恐万状。
咸丰六年春，以垦种山地为主的盱眙”棚民”在刘万源等领导下起义，在高家坂、涧溪等地重创清军。咸丰七年农历三月十九日，著名幅军将领陈玉标率领千余义军，在宿迁郑家庙设伏，一举全歼沭北地主武装主力，击毙其总头目徐春森、何承瑞。不久，幅军在沭阳新挑河受挫。但后来又发展至数千人，驰骋宿、沭、海各地，并与捻军联合，成为捻军的一部分。刘天福、刘业驹、田庚寅等领导的义军，也都加入了捻军。刘天福、刘业驹、陈玉标还成为捻军的重要将领，率军转战苏鲁皖，曾在安东蔡工、沭阳郝家湖、韩山等地取得较大胜利。
咸丰九年五月，陈玉成率太平军一部由扬州出发，攻克天长，继而重创清军援军李兆受部和胜保部。李兆受逃回滁州，胜保败退到盱眙。陈玉成挥师乘胜迸击，兵分三路进围盱眙城。胜保慌忙东逃蒋坝，企图凭借三河天险顽抗。太平军攻克盱眙，杀死知县许垣等千余人。后因战略需要主动撤出。同年九月，捻军龚得树部为策应太平军，曾再度攻占盱眙，逼走清军张德胜、胜保部。
清江浦大捷是捻军最辉煌的战绩之一。咸丰十年二月，捻军名将李大喜、张宗禹率主力2万，由徐州附近南下，占领桃源县城，旋挥师南下，横扫在湖滩小桥阻击的清军，直扑王家营，攻取苏北重镇清江浦。时在清江浦禹王台一起宴游看戏的南河总督庚长、漕运总督联英和淮关监督等，仓惶逃逸。”漕督、榷使疾还署，河帅仅以身免，日暮亦至郡城，呼于庆成之门(旧城西门)，门者不纳，虑其冒也，面而后入之。未几，榷使继至，呼于北门，门者曰:’城无商，不须榷也’。遂去。贼既焚掠清江，南至湖嘴，漕督欲行，行李辎重，自署前至于南门。”被山阳知县顾思尧令士绅们锁闭城门，坚不放行，而怏怏作罢。在逃离清江浦之际，被命令留下率军抵抗的淮海道吴保晋、副将舒祥及一大批土豪劣绅，均被捻军击毙，接着，捻军以清江浦为申心，在周围几县的数百里范围内流动作战，屡败前来攻击的清军。然而13天后，捻军却在达到补充军恫的目的后，主动西撤。
捻军的这次大规模军事行动，特别是在流寇主义思想的影响下，杀烧抢掠也很严重，清江浦、板闸等地的官署，如南河总督署被焚烧只剩下荷芳书院，清河县署、王营清口驿、淮关监督署等也无一幸免，豪门大宅、书香门第、商号钱庄亦都被洗劫，不少无辜被杀，妇女被侮辱。可以说，清江浦、王家营、河下、板闸，自此一蹶不振。直到20世纪70年代末都未能恢复清咸丰十年(公元1860年)以前的繁华。
同治六年(公元1867年)九月，赖文光、任化邦率军南下冰阳，在新挑河史家荡受清军刘铭传部围击，伤亡较大，被迫由宿迁转战山东。此时，西沿运河，北沿黄河，南沿六塘河一线已驻守了清廷重兵;各地村镇则在清廷统一部署下，纷纷筑圩自守，坚壁清野;六塘河南堤，西起刘老涧，东到灌河，则筑成200余里的长墙，连营40，驻兵2万，切断了捻军南下之路。这就便以流动作战为主的捻军陷入困境。同年冬，捻军终于在突破六塘河防线南下的过程中全军覆没了。
晚清的河漕总督
道光年间，就有以海运代替河漕的动议，并且进行了”试办”。咸丰五年(公元1855年)，黄河北徙，运道也梗塞不通，致”亭止河运者十数年”，此间，漕粮多由海运。随着运河漕运能力的下降乃至丧失，主要为治河治漕而设的南河总督，也就失去其存在的价值了。咸丰十一年(公元1861年)，清廷正式裁撤了南河河道总督，同时，把驻节淮安的漕督移驻于清江浦原南河总督衙署内，并明令漕督兼管河务，称为河漕总督。
1872年以后，江南漕粮全由上海轮船招商局承包，经由海运，运河的地位遂一落千丈。但是，由于日益严重的列强侵凌和制海能力的限制，清政府仍迟迟不愿废止河运。他们认为，虽然运河浅阻，”运米无多，而相沿不改者，所以备外海或有不虞，犹可恃此一线，以为内地转输之路也”。所以河漕总督直到光绪三十年(l904年)才裁撤。
这时期的河漕总督，一个重要任务是疏通运道。就疏通运道而言，也因很少有漕船往还而成了一种可以多干少干的”软任务”。故河漕总督也就成了比较清闲的职事。从1861年到1904年的44年中，任河漕总督者共28人，《清河县志·仕绩》中载有”政绩”者7人。然而，他们的”政绩”却主要是倡教兴学，”建丰济仓，置水旱田”，建官舍行台之类。至于河道修防之事，只在《水利》中零星提及，如光绪十三年(公元1887年)，黄河在郑州决口，两江总督曾国奎、河漕总督卢士杰”虑黄河下注，会奏自里河运口汛通湖，引河之陈家集迤西，开河八百七十丈，尾接吴城七堡旧黄河”。这条河即是今码头镇附近的窑河。光绪十七年，又开顺清河通湾，代替了窑河。
深究起来，清政府迟迟不裁撤河酒总督的另一个重要原因，是为了防止和镇压农民起义。总督郡统率有相当数量的军队，战时还有组织练勇之责。第一个驻节清江浦的河漕总督吴棠在任期间，为攻击捻军太平军，”乃厚集兵力，时其训练，扼要分守”，并传檄风、颖、淮、徐、滁、泗、宿、海八府州县，坚城镇入筑圩若以困阻义军。吴棠的继任者张之万(张之洞族兄)，”政务宽大，而严于治军，筑六塘河长圩防捻，捻首赖文光穷璧南窜，追至扬州擒之。”这两位总督都因积极纠集力量围堵起义军有功而升官晋级。同治末年任河漕总督的文彬，也因统军捕盗有功，而被史志所大书。其他的总督如李鸿章之兄李翰章等，都是镇压农民运动的刽子手。
光绪三十年(公元1904年)，这种名不副实的河漕总督被改为江淮巡抚。同年又改为江北提督，成了地道的军事职官。原来的河漕总督衙门也相应变成江北提督府。
黄河北徙与两淮的衰落
清咸丰五年(公元1855年)，黄河北徙，原夺泗夺淮的河道废弃，废黄河遂由此得名。
黄河北徙后，中运河水源锐减，加上清政府疲于对付太平军和捻军，无暇旁顾，任运道梗塞不通，致使运河停顿了10多年，江南漕粮遂大部转由海运北上。
黄河北徙后，水工修防任务亦大大减轻。咸丰十一年，清政府裁撤了南河总督，同时，把驻节淮安的漕运总督移驻于清江浦原南河总督署内，且由漕督兼管河务，而漕运式微。同治十一年(公元1872年)，清政府把江南湾粮交由轮船招商局承包，经由海运，河运遂一落千丈。随着交通地位的下降，淮安、清江浦等运河沿线的城市渐形衰落。特别是1世纪末，由于近代邮电事业的兴起，两淮往昔繁剧的驿传随之销声匿迹。宣统三年(公元1911年)津浦铁路通车以后，淮阴”南船北马”的地位一朝丧失。
由于这些变故，两淮衰落的速率逐步加快。据宣统三年统计，清江浦人口已骤减到不足10万了。市面也明显冷落，原先城内城外鳞次栉比的旅馆饭店，一批一批地倒闭，连号称”九省通衢”的石码头一带，旅游饭店也寥落可数了。
咸丰二年(公元1852年)因黄河在丰县决口，黄河断流，运河浅阻，淮关年额短收20余万两，奏准减半征收。又由于太平军攻下南京，商旅大受影响，从咸丰三年至六年，均减免八成。咸丰十年，捻军攻陷清江浦等处，南北舟楫不通，此后皆减免七成。同治五年(公元1866年)又减免九成。
综看淮关衰落，推求事实，大致有五方面的原因:”黄河迁徙，冀、豫之物不能南来，一也;漕艘不行，湖广江汉之产未能运京，二也;礼字河(老三河之一)不闭，东省、皖境之货绕越而去，三也;闽、越、江、浙之财半附轮船转运他处，间有过淮应榷货物，又挟’洋票’而免(帝国主义列强强加的关税豁免权)，四也;胥吏多方苛索，商民畏缩不前，搜捕愈严，偷漏愈甚，五也。”
黄河虽然北徙，但黄河造成的灾害性地形却挥之不去，如，每一次大的决口地带，都形成一个扇形的淤积带，这一个个的淤积带为重新建立顺流畅出的排灌渠系设置了一道道障碍，形成了很难改变的涝渍灾害性地形，依然是徐淮平原和里下河平原的灾害根源，频繁地酿成灾荒。光绪三十二年(公元l906年)夏秋大水，市境内的黄河故道以北地区尽成泽国，夏粮秋粮颗粒无收，安、海、沭、赣等地的60万灾民麇集清江浦，等待赈济。一时间，清江浦北侧废黄河滩上，东起铁心坝以东，西至八面佛以西，宽约七八里，南起土圩根，北至杨庄，长约20里，接接连连，密密层层，都是用芦席搭起的难民棚子。当局生怕激起民变，派出一班经验丰富而又勤政廉洁的官绅如王叔相、倪嘉福等苦心经营，设厂放粥。尽管如此，此次病死饿死冻死的难民，仍不少于3万人。直到次年春末，当局才发给途中食粮，将这批灾民遣送回家，赈济工作到新麦登场后方止。
近代实业的起步与受挫
两淮衰于交通地位的下降，所以，淮安近代实业的起步，也是从发展近代交通运输业开始的。清政府对开办实业，压于内而惠于外，故经营者多挂外商旗号。首先经营里运河航线的，是由某道员及商人创办的立生洋行，挂英商旗号，于光绪二十三年(公元1897年)六月开航清江至镇江的班船。到达清江的班船，即在中洲南岸停靠，旅客上下船均在轮埠路边的码头。此后几年间，争相在这条线上航行的有”四维”、”和丰”、”顺昌和记”、”永兴利”、”宝运”、”义昌”、”福运”、”戴生昌”、”泰昌”等轮船公司，分别挂英、美、法、日等国商人的旗号，约共有轮船三四十只，形成了一个混乱的局面。轮埠路一度在熙攘热闹中充满硝烟。光绪三十一年以后，由于戴生昌轮船局和招商内河轮船公司与日商大东会社相勾结，很快造成三大公司共同垄断这一航线的局面。辛亥革命后，三家共同垄断的局面才被打破，并出现新的激烈竞争。比里运河略晚，中运河航线清江至窑湾段也被招商内河轮船公司开辟。淮河正阳关至清江航线，则由冯煦等创办的利淮河工小轮公司疏浚通航，然旋废。盐河轮船航运，迟至民国初年才起始。
此外，还创办了铁路。19世纪末，清廷就曾筹议清江至北京修铁路之事，并计划以清江为交汇点，再北修至海州，南铺到瓜洲。筑路经费由江苏铁路公司招国内商人入股，集资远远不足，遂有”订借奥德洋款之议”。后清廷一再追查，遂不敢再提借外债筑路。到辛亥年，清江到西坝、清江到杨庄的铁路勉强竣工通车。铁路通车后主要用于运盐。因铁路两端始终未能与大干线相通连，使用率很低。不久，黄河铁桥到杨庄的支线被拆除了。清江至西坝的一段，也仅因运盐而苟延到北洋政府垮台之时。
淮安的近代工业，也是发端于19世纪末。光绪二十四年，居住在清江浦的泗州人、候补道员邓佐廷，于王家营创办了本区第一家近代工业企业—南洋广机利公司，有织机200张，”大募山东流民，教之纺织。档时，”过王营者必闻机抒声，言王营物产者必言土布。”然而在洋布的挤压下，销路不畅，加之邓佐廷病逝后资金短绌，因此到光绪三十四年左右就倒闭了。
稍晚，有大丰面粉厂之开设。创办者是在清江浦开设赐福斋帽庄、恒泰和广货庄、中法药房的南京商人刘少甫。光绪三十二年(公元1906年)淮北大水灾，哀鸿遍野，地方商业大受影响，刘少甫约同陈子英到上海招集股份，来淮创设面粉厂，以解一时困厄。上海南市商会会长、金融资本家顾馨一愿在清江浦投资办厂，遂有大丰盈记面粉厂的创办。顾氏委刘少甫为经理，厂址在清江浦西门外里运河南岸，先招工建造机器大楼一幢，同年冬天即开机生产。初办时，系用石磨，每日产量有限。至宣统二年，以英国人海底深为工程师，改装机器磨粉机，用30寸直径英磨4盘，28寸花旗磨8盘，每昼夜可磨麦子800石(斛)，可装”二面”260余包、”三面”200余包、”四面”100余包，行销两淮、宝应、高邮、镇江、上海等埠，其品质为大江南北之冠，在参加南京的南洋劝业会竞赛时，被评为第二位。辛亥革命时，因兵乱匪劫，该厂损失奇重，因此停产。1913年始恢复生产。
第二节 北洋政府时期
北洋军阀统治下的淮安
淮安光复后，蒋雁行并不满足于巧获的江北都督的高位，复谋建立江北省，过过”督军瘾”，结果未能如愿，后调离。1914年，置淮扬道，道尹衙门即设在清江浦。军事方面，先后置江北护军使、淮扬镇守使，护军使和镇守使署也驻清江浦。军阀多飞扬跋扈，拥兵自重，故凡事多护军使、镇守使说了算。
北洋军阀政府先后委刘询、刘之洁、马玉仁为准扬镇守使，驻扎清江浦。
在这些军阀当申，以马玉仁的军容风纪最坏，驻扎时间也最长。马玉仁系盐城人，原为盐匪，后受清廷招安编入缉私武装，并以种种机遇和手段，得以官运亨通。1913年，因镇压二次革命有功，马玉仁先后被袁世凯任命为扬州游击统领、江苏第一混成旅旅长兼淮扬镇守使，接替刘之洁。刘之洁是冯国谭的外甥，坚不交印，而清江人久闻马的臭名，也不愿他的部队进驻清江浦。即以商会会长闻溥为首，联名呈请省方挡驾。马只身前往拜会闻溥，以利相诱，始得就职。镇守便署就设在河漕总督旧署内。马就任后，又罗致了一些盐匪充实、扩大自己的队伍。
淮境土瘠民贫，穷极之民挺而走险，啸聚山泽者很多。他们往往与帮派会党相结合，”遍地蔓延”，以致大股千余人，小股十数人数十人不等。大小参差，每县十数股数十股不等。全区不下百余股。他们或落草结寨，以洪泽湖、骆马湖、黄墩湖、青伊湖等为渊薮;或勾结劣绅，以地主庄园为荫庇。土匪劫掠钱财，对豪绅富户威胁尤大，故地主豪绅家都养有练勇，以对付前来劫掠的土匪。有的地主还出面倡导联络附近地主共同筑圩办练，互为犄角。因此那些悍匪，往往以出面倡导办练剿匪的地主为主要攻击目标，企图置之死地而威慑其他地主。如宿迁北乡赵圩地主赵永疆，不仅倡导附近地主筑圩办练，共同防匪很积极，而且自己勤于剿捕，”毙匪甚众”。因此为众匪所切齿。1913年5月25日，大蔡、席三等集股匪数千人，分围赵永疆附近各圩，而以主力攻赵圩。赵拒守5日，弹尽援绝，率全家登炮楼自焚而死。匪众入圩，又杀54人，凡青壮男子儿乎无一幸免。同年7月25日，土匪为报首领宋芳春被杀之仇，集股1000余人，攻下归仁集顺河庄(属今泗洪县)，杀地主蔡连声父子及练勇50余人，并为宋芳春大殡3日，乡民慑于匪焰，前往注册吊唁竟至两三千家。
土匪们不仅杀人越货，抬人拉牛，甚至于光天化日之下，围攻商户繁多的集镇。本区的著名集镇，如黎城、众兴、渔沟等都曾被土匪攻掠过，损失惨重。
马玉仁驻淮期间，也照例有剿匪安民之责，然而，驻防的马军，却每有人暗中与匪首勾结，常常名为出发剿匪，实则按线索向良民劫掠勒索。民众见到马军比遇到土匪还害怕。有时也做些表面文章，却出尽洋相。1922年夏，马军一个营的剿匪部队竟被土匪打垮，以致泗阳众兴镇横遭洗劫，商民被绑架数十人。当时马玉仁往防地视察，中途闻警，狼狈而回，归途听得枪声，竟沿运河堤爬行。回来还振振有词，以”青纱帐”和”匪众我寡”相搪塞。
马玉仁军驻清江浦9年，横行霸道，敲榨勒索，草菅人命，贩毒嫖妓等种种恶行，擢发难数，略举几例，即可窥斑见豹。
马玉仁每逢赴省或发饷，必向淮阴商会借款，常欠约在万元左右。每逢宴宾或过节，也必向商会借桌椅碗盏，从无一次完璧，事后又全由商会按件赔偿物主。
马玉仁的族叔马二乱子、侄子马益祥，都是狗仗人势，横行不法。一次，马二乱子到南巷唐氏理发店剃完头，忽大怒并拖住唐氏痛打，说将他脖底的病毛剃掉，将影响他的寿限，要唐写保单保他平安无事。后唐氏央人说情，好不容易允许唐氏拜他为师，”孝敬”100元，并设宴请客，方算了事。马益祥在省立第九中学读书，身佩手枪，目无师长，一次，竟率领无赖同学多人，痛打校长张开轩一顿，事后并无处罚。
马玉仁手下旅长郁汉川挟妓侑酒，警察到场过问，竟被打伤。郁又将一妓带到家为妾，不久疑心该妓与卫兵有不正当关系，遂将该妓打死，并碎尸投入北门桥下水中。
马玉仁的士兵还常常贩卖烟土，牟取暴利。一姓高的士兵到王营兜售烟土，大敲竹杠，使商户沈万祥蒙受很大损失，引起全镇商民公愤。地方头面人物领衔申诉无效，地方报纸又披露实情，士兵高某竟纠集同伙，公然向报馆兴师问罪。
马玉仁部士兵以盐阜人为多，盐阜至清江的一二里路上，其士兵不断来往，于是沿途老百姓也遭了殃。兵士们到处抓人背纤，老少贫富，士农工商，碰到就抓，抓到给钱放人，不给钱的就吃背纤之苦。其扰民坑民，类皆如此。
马玉仁驻浦期间，正值军阀频频混战。1920年与1924年直皖战争、1922年与1924年直奉战争，马玉仁部卷人战事。1924年直皖战争，直系胜利。马军撤回原防时，一路奸淫抢掠，满载而归，仅红木家俱一样，就装了十几船。因马”参战有功”，被吴佩孚任命为淮扬护车使兼某军军长。可好景不长，在同年的第二次直奉战争中，直系败北。9月6日，南下的奉军追击败退的马玉仁部队到王营，马部利用盐河和黄河站住了脚跟，并在援军的帮助下与奉军对垒，奉军的炮弹竟打到清江城第六师范校园内。然而不两天奉军即退去。孙传芳老早知道马玉仁声名狼藉，于是命其嫡系第十师师长郑俊彦进驻扬州，旋又下解散令到清江浦，令马军解甲归田，由郑部接防。
马玉仁一面急忙派人向郑俊彦商请缓进，一面想筹买枪支弹药。遂匆匆赶回盐城向富户们敲了8万元竹杠，赶回清江浦。时郑俊彦已北上到淮安。马派人欢迎接待，声称欠饷未发，一时不能遣散，恐发生哗变。实际这是马玉仁的缓兵之计。后购军火之事落空，马才知已无可挽回，但又不甘心交卸。而郑奉孙传芳最后通碟，限马刻日率部徒手出境，否则围歼缴械，其时形势恶劣，人心惶惶
遂有省议员李更生、省立第六师范校长徐公美等，穿越两军对垒的板闸镇，偕同淮安关监督黄芝潭，去淮安与前清翰林周钧商谈，一起出来维持地方治安。后几经磋商，由淮安筹款6000元，清江3000元，板闸与河下两镇各500元，共l0000元。6000元作马军的遣散费，4000元为招待郑军的招待费。马、郑见面，交接而散。马玉仁等悻悻离去。时为1925年春。
两相比较，后来的郑俊彦部的军纪比马玉仁部队好多了，这也是众人皆知的事实。
北洋军阀统治时期，淮境农工商等实业有所发展。例如，办起了农事试验场，推广农业良种及良种禽畜等。工业方面，先后办起了淮阴第四工场、增新祥蛋厂等。还修筑公路，开通部分主干道的汽车，并疏浚里运河，以利运输。这些，同北洋政府不能说没有关系，如农事试场、第四工场，都是官方所办，功劳自不可没。具有日打蛋三四十万只的增新祥蛋厂，则纯为商办。修公路通汽车的事，则是淮、扬绅商在深感交通的闭塞已影响淮、扬繁荣的情况下，集股开办的，北洋政府实未掏出几文钱。相反，商办企业不仅受到军阀政府重税的折磨，还难免军阀派系战争的摧残。清末由商办的淮阴大丰面粉厂，除担任地方用款的甲级数字外，每日开机，还得缴国税银元100元。1925年直奉战争，增新祥蛋厂损失惨重，一度停产。第四工场亦是在直奉战争期间停办的。
文化教育事业有较大发展。以淮阴、淮安、泗阳、涟水、宿迁、沭阳6县为例，民国元年仅有初等教育学校80余所，到1921年就增加到500所，10年中提高了6倍。但是，适龄儿童未入学率仍高得惊人，各县都在85%以上，有的甚至在90%以上，女孩入学者尤其少，6县共有1400余人。但比起清末，已有很大迸步。为提高全民素质，一般县里还设有民众教育馆，负责扫盲教育和文化娱乐等开启民智的工作。然而，由于民众素质普遍起点太低，工作量太大，而人员配备又很少，所以收效甚微。
五四和五时期的爱国运动
在1919年五四爱国运动中，本区是反映较强烈的地 区之一，淮阴学、商、工、绅、军、警、政各界都卷人了运动，仅千人以上的集会就有五六次。抵制日货的斗争则遍及淮属各县。
5月18日，淮安县各界为山东问题交涉失败，于公共体育场召开国民大会，到会五六千人。会议决定组织演讲团，劝购国货，编印日刊报告外交消息，调查和抵制日货，并将各界人士送来的日货当众焚毁。会后举行示威游行。为了争取舆论界的支持，淮阴省立第六师范、淮安教育会分别打电话给各报馆，声援爱国学生，呼吁我国外交使节据理力争，决不可在和约上签字。
6月3日后，本区各地的声援运动再次掀起高潮。6月13日，清江、淮安城等地为声援六三运动酝酿罢市，旋即举行了清江、西坝等地工人和市民参加的2万多人的大游行。各地群众自发抵制、焚毁日货。此间，淮阴省立第六师范、第三农校、六师附小、绳武高等小学和淮安省立第九中学，在六师礼堂举行五校联合会成立大会，制定会章，并决定出版会刊《爱国报》，发表了《淮阴学生联合会宣言》。《宣言》号召淮阴学生联合起来，群策群力，办教育，兴实业，开通民智，尽快便国家振兴起来。《宣言》对团结青年学生，推动运动的发展，具有较强的号召力。
1925年五册惨案发生后，群众性的反帝爱国运动迅速席卷本区各地。各地各界纷纷成立后援会、宣传演讲团等，举行集会游行，宣传演讲，发表通电，募捐援沪，查禁英、日货等。
6月5日，淮阴省立第六师范全体学生，为上海租界上的英国巡捕枪杀学生问题开会，并电告北京、上海，请求严正对付。省立第三农校也通电声援。7日举行游行，8日成立上海惨案后援会，还成立演讲团，分组轮流出校演讲。同时组织募捐。中旬，著名共产党人恽代英在西 、坝盐务运商公立小学讲演，揭露五邢惨案的真相和帝国主义的种种罪行，号召淮阴各界支援上海工人的斗争。17日，淮阴县各界在城内丰济仓召开国民大会，到会团体30多个，共万余人。上海学生代表报告了沪案惨状，会后游行声援。7月1日，在清江浦召开规模空前的江北市民大会。来自各县的与会代表共数万人齐集赞化宫前门广场，与会者听取上海工商学联合会代表的报告、讲演，并举行大游行。本区各界的声援运动至此达到高潮。
6月15日，”五册涟水旅沪学友内地宣传团”来到涟水，报告沪案经过。17日，由县商会、师范、县中、县立第一高小等单位联合集会，成立”五册惨案涟水后援会”，发表通电，并分别到各地演讲、募捐，全县捐款20000多人，共捐了5000余元。30日，各界在章化寺召开沪汉死难烈士追悼大会。7月14日，后援会女会员吴景钊等，还成立涟水五册惨案后援会女界分会，在女界开展宣传、募捐活动，支援上海工人斗争。淮安县沪案后援会还通电声援上海。
通过五册爱国运动，本区人民特别是知识界进一步觉醒，其中一部分人开始接触和宣传马列主义。如陈治 平等组织的”读书会”，他们学习马列著作和李大钊、陈独 秀等人著作，宣传苏联十月革命，为中共淮阴地方党组织 的诞生奠定了初步的思想基础。
北伐战争之际的淮境战事
1927年5月初，国民革命军重新拟订渡江北伐计划后，第一路军由镇江渡江进攻扬州，连连告捷，并乘胜追击直鲁军。5月26日，孙传芳退往宿迁，战事正式进入淮境。北伐战争在淮安境内分两个阶段。
自5月26日国民革命军进人淮境起，至同年8月中旬撤至长江南岸，为第一阶段。在孙传芳退往宿迁的同时，第二路军以第二纵队向淮安前进，拟切断孙传芳部队的退路，以第三纵队主力直趋宿迁，拟截击孙传芳残部。6月4日，第二路军第一纵队攻克宿迁、洋河镇。6月5日，第一路军21师陈诚部攻克淮安，第17军2师杜起云部攻克涟水，孙军向海州等地溃退，第一路军总指挥何应钦进驻淮安。同日，第二路军第一纵队又以主力渡过运河，向泗阳、海州方面追击，第二纵队第17师于淮阴附近与孙军遭遇，经奋勇攻击，遂一举攻占淮阴。孙传芳残部经涟水、新安镇逃窜郊城，其第5师白宝山、第7师冯绍闵、第12师周荫人诸部败逃海州。第一、二路军分头向北急进。至此，孙军已到了山穷水尽的绝境。
可是，蒋介石却于6月26日命各部停止北伐，对直鲁军取守势，而转移主力，准备溯江而上，西征武汉。不久，直鲁军即开始大举反攻。8月3日，国民革命军奉令撤退。8月17日，令北伐部队各部撤至长江南岸，直鲁军遂复进据淮安各地。
北伐战争在淮境的第二阶段自9月3日起，至12月16日结束。9月初，孙军在龙潭会战失败后，节节败退。9月3日，国民革命军中央纵队(14军)经两泰、邵伯、高邮向淮安追击。9月5日，国民革命军左纵队(10军，附淮海游击队)于占领扬州后，亦以主力向淮安追击前进。
9月11日，18军与直鲁军在淮安城郊遭遇，不多时，直鲁军被击退入淮安城，旋被18军包围歼灭。9月12日，18军一部迫近淮阴城东门和北门，与直鲁军激战7小时，直鲁军一部向宿迁、蒋坝方向奔逃，余皆被俘。此役共俘敌3000余名，击毙敌1000余名，18军亦亡百余人，时称”渡江追击以来第一恶战。”
9月14日，国民革命军占领众兴、泗阳，同日中午，到达涟水的北伐军与直鲁军方永昌部骑兵团接战，经过奋击，北伐军冲人涟水城，直鲁军向海州退去。17日后，由于北伐部队被抽调”西征”，双方一度处于相持状态。
11月，国民革命军回师北征。12月，双方在宿迁外围地区接战，孙部败退。北伐在淮安的战事至此结束。
北伐军所到之处，在打击各地的封建寡头势力及惑民伤财的迷信活动方面，还是发挥了一定作用的，如淮安各地奢华的祭鬼神的各种庙会祖典，就是通过北伐战争基本扫除的。
第三节 土地革命时期
中共党组织诞生和横沟寺暴动
1927年，北伐军在淮境民众的全力支持下，迅速摧毁了直系军阀孙传芳在淮境的统治，国民党遂掌握了淮属各县的政权。但人民的负担仍有增无减。1927年初，田赋每亩约500文，次年就增加到1000文左右。还有县公债、烟酒捐、屠宰捐、地亩捐等。各乡镇的土豪劣绅还向农民抽征所谓”治安捐”等。佃户们收获物的三分之一，甚至五分之三以上被地主所榨取。加上各种谣役负担，使广大贫苦百姓已达到不堪承受的地步。所以，1927年以后，淮阴各地爆发了多次自发的反抗斗争。其中较大的有，1928年1月涟水刀会的围城暴动;新安镇民众殴打国民党新安区全体执委的事件;淮安米行工人为抗捐而捣毁公安局的斗争;泗阳李口民众将征收特捐的豪绅捉住游街的事件等。
国民党的横征暴敛和其他倒行逆施，使广大人民对它的支持很快转化为不满甚至反抗，从而为中共党组织的诞生和发展提供了极好的社会政治条件。
1926年，淮安县陈治平在上海入党后，回到淮安北乡和涟水东南乡串联进步青年组织”读书会”，学习理论，宣传革命。次年四五月间，他又与杨克等以国民党江苏省特派员的身份，来淮组织农民协会，引起国民党右派的怀疑，被迫出走。八九月间，中共江苏省委派陈治平、赵步坤分别前往淮安、淮阴2县，秘密建党。
9月中旬，陈治平介绍赵心权、厉冰心入党，遂建立了以横沟寺为中心的中共淮安特别支部，陈治平任支书。不久，涟水、淮阴、泗阳3县相继成立了一个纯知识分子支部，支书分别为张际高、朱曦、孙耀宗。党组织开始逐步开展农民运动，在运动中发展党员，准备组织农民暴动。淮安工作进展较快，并率先成立以陈治平为书记的中共淮安县委。12月中旬，在省委特派员何孟雄等人指导下，在淮安横沟寺成立了以陈治平为书记的中共淮阴特委，下辖淮安、淮阴、涟水、泗阳4县党组织。嗣后，以孙耀宗为书记的泗阳县委，厉冰心为书记的涟水县委，朱曦为书记的淮阴县委相继成立，其中涟水已发展到百余名党员。
1927年9月中共淮安特支成立以后，先后在淮安北乡组织了几十个农民协会、御匪联庄会和农民自卫队，维护农民利益和社会治安，并逐步引导他们进行抗租、抗税、抗债斗争。12月，中共淮安特支乘着逢集日，在钦工镇西北圩门外举行万人武装示威大会。周围各庄的农民
自卫队员和农协会员，拿着步枪、土枪、大刀、铁叉、棍棒、扁担，蜂拥而至。四乡八村前来赶集的人也云集一起。陈治平、赵心权先后发表讲话。激愤的群众当场撕碎国民党的青天白日旗，烧毁了二角亩捐的奖券。这次大会是一次大检阅，但也过早地暴露了革命斗争的实力。
时隔1个月，涟水发生了刀会围城事件，使得国民党 当局更加警觉。
1928年2月10日，在全国性的暴动已接近尾声的情 况下，中共淮阴特委和淮安县委在淮安北乡横沟寺一带组织了声势浩大的农民武装暴动。陈治平、赵心权为暴动总指挥部正、副总指挥，参加暴动的有二三千人。在县委委员谷大涛的率领下，暴动队伍首先冲进大董庄，击毙
团总董毓潘等人。接着又到贾庄等地，收缴弹药，烧地契，分粮食。12日，淮安县常备队前来围剿，暴动农民坚持斗争，打退了敌人儿次进攻。战斗中，谷大涛不幸中弹身亡。独立中队队长章学廉受伤后，被地主打死。
暴动失败后，特委和县委决定，已暴露身份的同志暂时转移到涟水继续活动，未暴露的由陈伯扬领导，在原地坚持斗争。革命形势暂时转入低潮。
盲目暴动的惨痛代价
横沟寺暴动后，淮阴地区的革命力量经过两年多的发展，又壮大起来，各种形式的斗争持续不断。在农村发动农民进行”三抗”斗争和春季借粮斗争;在学校发动学生闹学潮，如涟水中学和省立第三农校驱赶反动教员，淮阴中学师范部学生要求减免膳费的请愿斗争和反对校长王德林、拒绝接受校长李鉴清的斗争等。但是，当时党组织执行的是一条左倾机会主义的路线，1930年上半年，江苏省委就要求各地党组织要坚定地反对所谓”富农路线”，领导农民的抗债、抗租、分粮斗争，迸一步实行土地改革，没收地主富农土地，以暴动夺取政权。该年以涟水为中心的八一暴动及其他暴动，正是在这种情况下举行的。
7月中旬，淮盐土地革命行动委员会成立，领导淮盐6县武装暴动，并组建红军独立师，万金培任行动委员会书记兼独立师政委，韩训瑞任师长。各县县委撤销，将党、团组织合并成立县行动委员会。涟水县是暴动的中心，全县分为城区、金城区、大程集区、五港区、西区等暴动区，分头行动。各区共有1000多人参加暴动，收取枪支300余支。8月1日，全县暴动后，国民党涟水县政府派出的警备队在各地地主武装的配合下疯狂进行镇压，到8月4日，全县暴动即告失败。县行委书记吴长来、委员张雨霖等33名共产党员和赤色群众被捕。后大部被杀害。涟水的革命力量受到严重损失。
另外，还有宋振鼎、孙汉文策动的西坝缉私营士兵起义。由于涟水暴动的失败，他们的行动计划被打乱，亦以失败告终。
在淮阴地区土地革命后期的斗争中，以李桂五领导的盱眙红军游击队的斗争声势最大、也最壮烈。1932年春，李桂五领导盱眙西高庙一带农民，由借粮、抗租发展到夺取地方民团武装。到四五月间，红军游击队发展到700多人，拥有长短枪420多支，盱眙西南部很多地方建立工会、贫农会、妇女会、童子团等革命组织。5月份，被正式改编为徐海蚌地区中国工农红军游击队，武飞、李桂五分任正、副司令员，队伍发展到2仍多人。
南京国民党当局大为震惊，7月间，调集武装l4000多人发动”围剿”。李桂五指挥部队英勇战斗，几次打退敌人的进攻，但由于敌我力量悬殊太大，部队遭到很大伤亡。为了保存革命力量，李桂五奉命于8月20日夜，率领队伍向洪泽湖方向突围。但行至淮河蛤瓢滩时，又遭敌人包围，遂分散突围。李桂五在突围中不幸被捕。
国民党骑兵旅长蒋侃如，先用高官厚禄引诱，继又施以酷刑，但始终不能使李桂五屈服。这时，西高庙一带42家地主，又以3000块大洋买通蒋侃如，要求买下李桂五的头，李桂五遂于8月30日被凶残的敌人杀害于西高庙，牺牲时仅27岁。
八一暴动失败后，省委决定撤销淮盐土地革命行动委员会，恢复党、团组织，同时建立淮盐中心县委，由万金培任书记，继续组织暴动。旋即在涟水县大东、淮阴县大兴庄等地暴动，但都迅速失败。次年2月，淮盐中心县委被撤销，万金培等因反对极左路线，在省委召开的会议上被批判，使极左路线给革命事业造成愈来愈大的损失，很多党的骨干分子在暴动和其他公开活动中陆续暴露身份而被捕，其中意志不坚定者叛变自首。特别是1932年秋，陈治平在河南省委书记任上被捕叛变后，给苏北乃至整个江苏的党组织造成了极为严重的破坏。紧接着，省委巡视员陈伯扬等被捕叛变。党组织活动已异常艰难，但仍坚持领导了1934年春季的涟水县借粮斗争、冬季的导淮工地斗争等。
1935年2月，中共淮盐特委在涟水北乡梁锅镇召开了最后一次特委会。会议决定:几名委员分头到各县了解情况，整顿组织，并派陈书同去上海找省委，请组织上派人来接收淮盐党的工作。特委书记赵心权在会议后的第二天，就因叛徒出卖被捕，其他委员或被捕，或叛变自首，或离家出走。至此，淮盐特委遭到彻底破坏。
国民政府导淮与剿匪
在1928年至1937年的10年中，在淮阴地区，国民政府在改善国计民生方面，导淮和剿匪确实算得上是两件大事。
早在1928年，国民政府即在全国经济建设委员会内设有整理导淮图案委员会，收集历史上制定的导淮计划、方案、测量资料、图表等。次年，成立了由蒋介石任委员长(后由陈果夫代理)的导淮委员会。”淮委”首先恢复并增设了一批水文站，旋又组织查勘队，由总工程师李仪祉亲自率领查勘。1930年5月，邀请国内外专家，研究制定了导淮工程计划。
淮河入海水道，上起洪泽湖，经张福河、废黄河至套子口入海，全长近200公里。第一段工程是开挖全长31公里的张福河，1933年1月开工，7月竣工。由于经费太少，河底仅挖宽到32米，对泄洪所起作用极有限，只改善了航运。第二段工程从淮阴县杨庄至海口，长167公里。原计划将河底拓宽至120米，深7米，后由于施工困难，经费被挪用，只好将河底宽减至35米，堤距减到230米，泄洪量只能达500立方米/秒。又在杨庄建活动坝一座，以控制淮水人海量，并可调节运河水位。该坝长的米，5孔，1935年冬开工，1937年6月竣工。
三河闸是排泄淮水、调节洪泽湖水位的关键工程，设计长750米，60孔，坝墩上建公路桥。1936年8月开工，预计1938年底竣工，到1937年底土方工程已完成一半，旋因日军进犯盱眙而停工。
为了输导沂沭泗洪水，配合导淮工程，1934年春，江苏省政府筹款举办六塘河、沂沭河尾闾疏浚工程和洪泽湖大堤培修工程。
导淮的另一项工程，就是在里运河和中运河上修建邵伯、高邮、淮阴、刘老涧4座船闸。到1934年底，这4座船闸全部竣工。淮阴船闸的建成，不仅彻底改变了中、里运河交界处的运道迂缓艰险的局面，还缩短了12公里的水程。
在整个导淮工程中，最艰巨的是疏浚杨庄至套子口的入海水道工程。对于导淮，饱受水患的淮河两岸人民原本愿意出工，做土方也很卖力。然而，时过不久，由于征工的不合理，层层经济克扣，贪污中饱和种种不合理待遇，特别是监带工的打骂，便民夫的热情逐渐消失而形成消极怠工、蒙混过关等等。民夫和监工等的矛盾，多次地激化成武力冲突及罢工事件。1934年12月，在中共地下党员的支持参与下，爆发了淮阴、泗阳数千民工的大暴动，杀死了导淮征工委员岳宽田。国民党以”刀匪聚众闹事”为名，先后派3个团兵力前往镇压，枪杀百余名群众，逮捕数百人。以刀会会员为主力的暴动民工拼死抵抗，并一度将退驻泗阳南新集的国民党省保安团围困。国民党政府生怕激成更大规模的民变，请人出来调解，答应废除”增租三成”的命令和不再搜捕刀会会员，斗争始告缓解。1935年3月，涟水部分民夫为工程处出卖霉变面粉前往说理，守卫工程处的军队硬说民工抢粮，竟开枪打死3人，工程处遂被愤怒的民工包围。当晚，民工们在中共涟水县委张云飞等的组织领导下，决定集体烧工棚，罢工回家，霎时间，工地上火光烛天。江苏省政府慌忙派员来工地处理，半个月后，民工们才被迫复工，然工程进展仍十分缓慢。
1935年二三月间，王德溥调任淮阴行政督察区专员。王德溥到淮阴办的第一件大事，是清除淮阴地区的匪患。时淮阴地区土匪总数约有四五千人。王德溥在摸清匪情后，制定鼓励检举、厉行连坐、奖励自新、严惩首恶、宽假胁从、严防诬陷、重赏通缉等一系列措施。并将全区分为3个清剿区，分别由省保安处贾蕴山、杨蔚2个团及新5师仇子康团承担。匪众闻讯，遂化整为零，就地分散潜伏，匪首则避风上海租界。王德溥一面积极进行军事清剿，一面派人到上海侦缉匪首。很快在上海捕回最著名的匪首张志高。张志高曾率匪徒千数百人，联合其他股匪二三千人，横行江北苏、鲁、豫、皖交界一带，达20余年。张匪在现身说法后被枪决，这在社会上震撼很大，后范小猴、蒲二大褂、魏友三等纷纷落网。这次剿匪至1935年夏秋之交基本结束，总计捕毙著匪近300名，捕获匪徒及通、窝匪各犯2400余名，有为匪嫌疑者自新1900余名，社会秩序遁然安定。
剿匪工作结束后，王德溥又受陈果夫之命，全力抓导淮中的入海水道疏浚。他采取增调民夫，分段负责，严密组织，昼夜施工，厉行赏罚等措施，并令各县长、区长、乡镇长及保甲长均驻工地。如此层层”押阵”，而对经济克扣的处罚亦严，加之剿匪后民情亦有所休惕，故工程进度明显加快。至1936年4月底，杨庄至套子口的工程即告完竣。
第四节 抗日战争时期
民众抗日运动和苏北抗日同盟会
1937年卢沟桥事变，特别是八一三事变后，淮阴地区民众的抗日激情迅速高涨。一批被国民党释放出狱的共产党员，在外地读书或工作的爱国青年，纷纷重返家乡，重新聚合，积极开展抗日宣传活动。如淮安县葛葆桢等举办的抗日画展，许邦仪、俞臻等办的墙报、周刊，淮阴县胡绍祖、周太和等组织的抗日救亡宣传队等，都异常活跃。而影响最大的，则是群众性抗日团体苏北抗日同盟会的活动。
1937年11月，宋振鼎接受武汉八路军办事处的指示，回到家乡清江，迅速向淮阴、淮安、涟水、泗阳等地的一大批抗日青年宣传，并酝酿筹建抗日群众团体。次年2月19日，苏北抗日同盟会在清江举行成立大会。会议通过了《苏北抗日同盟会章程》，产生了理事25人，常务理事7人，宋振鼎为理事长，谢冰岩为秘书长，吴觉、李干成等为常务理事。
苏北抗盟成立前后，淮阴、涟水、淮安、泗阳各县的抗盟分会也相继成立。淮阴县理事长夏如爱，涟水县理事长李干成，淮安县理事长赵心权，泗阳县理事长谢楠。这几个县的一些乡村还建立了抗盟支会或小组。盐城、阜宁、灌云、东海、宝应、泰兴、东台、南通、海门、启东等县也相继建立了抗盟组织，江南的江阴、安徽的泗县都和苏北抗盟建立了联系，组织范围达到17个县。苏北抗盟建立之初，吸引了大批爱国青年和农民，做了大量的宣传、组织、武装民众的工作。他们利用串连、谈心等多种形式联络同志，经常召集政治讨论会，利用集市搞演讲，成立剧社、宣传队，编印报纸，翻印《抗日救国十大纲领》，写标语，散传单，筹建苏北出版社等，揭露日寇暴行，号召大家组织起来，保卫乡土，同日寇开展游击战争。在武装民众方面，淮阴、沭阳、东海等县，组织了数万之众的抗日自卫队、模范队，骨干队伍一度发展到数百人枪，集中进行军事政治训练，从事抗日保家活动。苏北抗盟还先后在涟水、淮阴等地举办了几期干部培训班，并派100多人到57军万毅团学兵队受训，为苏北地区的抗日斗争培养了一批干部。
1938年3月，韩德勤首先将支持抗盟的国民党淮阴县长撤职，并下令逮捕了苏北抗盟理事、国民党员夏仲芳和张一平，通缉吴觉等抗盟骨干;胁迫参加抗盟的国民党 员登报申明退出;严禁翻印和传播延安报刊和文件。并利用其掌握的区乡政权和地方顽固派势力，从下面对抗盟组织进行破坏。10月，又干脆以苏北抗盟不符合《江苏省民众组织条例》为借口，宣布予以取缔。苏北抗盟在韩德勤的政治高压下，被迫解散，抗盟所领导的活跃一时的抗日宣传队、自卫队、模范队也终于解散了。但其骨干分子的活动一刻也未停。他们一面秘密收集枪支弹药，一面继续四出寻找共产党组织，希望得到党的直接领导。
社会的动荡混乱和江苏临时省会
1937年初冬，国民党第24集团军副总司令、第89军军长(后是李守维)兼江苏省民政厅长、代理省主席韩德勤，带着一批受了失败惊恐的部队，沿京杭运河由镇江、扬州一路向苏北腹地重镇清江退来。一时间，清江分外热闹起来。街道上不时出现持枪护卫的国民党大僚，城里城外住满了大兵，大小旅馆甚至居民的空房里也都住上了各式人等。这些人当中，有精诚报国的志士，有避难”混穷”的人，有形形色色的社会渣滓，也不乏军事的、政治的、经济的投机家。
然而刚刚站住脚跟，韩德勤等便又惊魂扑朔，拔寨”走为上”了。原来南京沦陷后，风闻日寇要南北合击，打通津浦铁路，他们深恐津浦沿线失陷后，跳不出圈子，他们要预先跳出这个自己设想的可怕的圈子，要到萧县去，以求偏安。清江一下子又变得空荡了许多。谁知省政府搬家的大批车船开到离徐州不远处，被第五战区司令李宗仁挡了驾，说谁离开原防就砍谁的头。韩德勤、李守维等人也就不得不退守原防。清江遂又热闹起来，呈现了茶楼、酒馆、妓院”三多”的”繁荣”气象。
同时，一些人民衣食住行所必需的工具、物资、设施等，也在”战时统制”之下，被无偿强占，如淮阴所有商办汽车公司、汽车行的汽车，全部被编入苏北运输大队，搞战时运输。地方上的一些豪强也趁机招兵买马，个别结绅阔佬则变卖部分家产，携上太太小姐西逃而去。蛰伏深藏的股匪孑遗，则纷纷拉马抬枪，重操旧业。淮阴等中心城镇，则呈现兵多、官多和茶楼、酒馆、妓院多的”五多”气象。整个淮阴，是乱哄哄、乌烟瘴气的一片。
1938年1月上旬，密近津浦路的盱眙县最先受到日军的蹂躏。1月3日，日军一个中队闯进盱眙县城，国民党广西军黄赤忱连，会同王养吾领导的民练，与日军交战。后黄连与民练因战斗不利退出。惨无人道的日军遂挨户搜索，见人就杀，遇妇女则发泄兽性后杀戮。3天内有近2000人死于非命。8日，黄连与王养吾民练再次同日军拼杀，旋因黄赤忱牺牲，陈副连长重伤而被迫撤退。日军遂放火焚毁山城，并于13日退走。
1938年4月，日军华中派遣军分两路向苏北腹地推迸。韩德勤、李守维等率部迎战，结果一触即溃，致敌在11天内连陷兴化、盐城、阜宁等县城，对徐州形成大包围的态势。为此，连蒋介石也不得不通电斥责韩德勤:”查阜宁之敌，不满三千，长驱直入，如入无人之境。日下竟有窥东海遮断陇海之趋势，该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力侧背之安全，将何以自解!”其实，在敌人进攻阜宁城时，韩德勤也曾亲赴前线指挥，不意敌猛然从后面抄过来。韩将军慌得连汽车都未及上，落荒而走。回到清江，好几天都精神恍馏，打电话把听筒拿在手里有些不知所措，连连说错话。后来就很少听到韩德勤上前线的消息了。
但是，清江作为临时省会，城防的事自然还是重要的，于是命令各机关、团体、各家各户都得挖地下室，也布置了几门大炮，日夜昂首天空，以防日机空袭。这年春上，日机果然从连云港一下子飞到清江城上空，虽然被高射炮揍下了一架，却”捂”不住这突至的机群，它们扔下几颗炸弹，又安然遁去，结果，北门附近的居民密集区被炸得墙倒屋塌，血肉横飞，有数十名无辜居民丧生;有一处地下室也被炸塌，掩藏其中的老小80余人无一幸免。省会的城防工作也就此不再叫嚷了。
韩德勤刚到清江时，还干了一桩大事:把在沪宁线被冲散的中统、军统特务，以及苏北残存的两个系统的特务重新网罗起来，成立了以韩的心腹为首的省特工指挥部。
此外，又在1938年初创办了江苏省抗日青年训练团，地点在孙大庄附近的淮阴农校校址，后有部分迁铜元局。训练团主要招收各县高中毕业的青年学生和保安团队的下级军官、军士，成立军事大队和政训大队。两个大队约1000余人。他们利用当时青年学生迫切要求参加抗日行列的情绪，灌输”抗日必须统一，攘外必先安内”的思想。此间，还在学员中发展复兴社员，建立特务系统。1938年3月底，学员毕业，分到各部队任职，成为对部队官兵进行精神约束，进行反共和限制民众抗日活动的御用工具。这之后，对人民抗日活动的限制进一步紧了起来。迫令苏北抗日同盟会解散只是其中较为人知的一桩。
1939年2月，韩德勤还未听到日寇进攻清江的枪炮声，就率领数万部队拖枪遁走，辗转撤退到兴化去了。3月初川军于一日之中连占淮阴、淮安、涟水3座县城。至此，淮属地区的主要城镇和交通线几乎全部被日军占领。
1939年6月，韩德勤部奉顾祝同收复涟水之命，指挥33师翁达旅承担此项任务。攻击部队从东门攻人，日伪军夺门而逃。33师进城后，部分人乘机抢掠，军心涣散，加之淮阴、新安镇增援之敌赶到，反攻入城，并占据制高点封锁扫射，33师遂乱作一团，少数未及撤逃的，几乎全部毙命。此后，就很少听到韩德勤部与日伪军接仗的消息了，其33师也得了个”三十三溜”的别号。
党组织的重建和敌后抗日根据地的开辟
从1938年底到次年初，中共苏皖特委根据山东分局的指示，曾派遣3批干部，深入苏北各地重建和发展共产党组织，领导苏北人民的抗日救亡斗争。
1939年5月，中共山东分局为了加强和统一领导苏皖边区的工作，决定成立苏皖区党委。9月，金明等到达泗县张塘，奉命撤销皖东北特委和苏皖特委，成立苏皖区党委，书记金明，组织部长李浩然，宣传部长张彦，社会部长邵幼和，军事部长钟辉，青年部长张震寰。苏皖区党委抓紧调整、充实苏北各级党组织。为了加强对准海地区工作的领导，7月，派万众一到淮阴建立第三地委，万众一、张芳久分任正副书记，辖淮阴、淮安、涟水、泗阳县委;原海属中心县委改建为第二地委;同年12月，在邳、睢、铜地区建立了第一地委。第三地委建立后，又派出力量向盐阜地区发展。到1939年底，苏北地方党组织的重建和巩固工作基本完成，为苏北民众抗日武装的发展壮大和苏北敌后抗日根据地的建立，提供了坚强的组织保证。
根据中共中央发展华中抗日斗争的指示，1938年12月，中共山东分局和山东纵队决定派钟辉、梁海波、李浩然等组建八路军山东纵队陇海南进游击支队，并于随后挺进徐、淮、海敌后。
1939年3月，淮阴全面沦陷后，在淮属中心县委领导下，淮阴、涟水等县分别建立了淮阴县抗日义勇队、涟水县抗日义勇队、涟水县民众抗日独立营等好几支抗日武装。其中涟水抗日义勇队4月5目的鲁渡伏击战大败日军，打出了士气，尤足称道。同年6月，淮阴、涟水及淮安县部分抗日武装，在涟水县成集汇合，成立南进支队第八团。后来，涟水县一个区队和部分已经改造的地主武装又合编为南进支队第九团。第八、第九两团合并成立南进支队第三梯队(亦称淮河大队)，吴觉任梯队长，万众一任政委。第八团、第九团分别由陈书同、薛华甫任团长。淮河大队在淮涟地区打击日伪，抗日保家乡，赢得了人民的拥戴。韩德勤对此非常痛恨，处心积虑地要消灭这支武装。19幼年3月，第八团在沭阳马庙被王光夏的常备第七旅包围，第九团及时赶来营救方才突围。在韩德勤部的围追堵截下，淮河大队分成若干游击队，开展敌后游击战争，打击了日本侵略军，粉碎了顽固派的反共阴谋，为八路军南下东进，开创苏北敌后根据地，创造了有利的条件。
1940年6月间，八路军第三三四旅1.2万人，在黄克诚率领下，打破敌人阻截，与彭雪枫领导的新四军第六支队在涡阳新兴集会师。经过合编后，由黄克诚率领其一部进入皖东北。此间，皖东北党的基层组织和各种群众抗日团体迅速发展。同年八九月间，新四军就开辟了洪泽湖北岸、东岸地区。不久，陆续在洪泽湖周围地区成立泗南、泗宿、泗北、泗阳、淮泗、淮宝等县办事处(后改为县政府)。1941年5月，皖东北根据地改为淮北根据地，由彭雪枫的新四军第四师坚持，党委由刘子久任书记(1942年11月后为邓子恢)，刘瑞龙任副书记，行署主任刘瑞龙，副主任刘玉柱，参议会参议长刘子久，副参议长吴静宜等。
1938年1月，淮南各地相继沦陷，盱眙县人民遭到凶残的日军疯狂屠杀，王养吾等进步青年积极组织民众抗日武装向日军开展游击战争。此间，新四军第四支队誓师东进。1940年5月，新四军江北指挥部成立后，即成立挺进纵队进入津浦路东，发动群众和进行统战工作等。部队以盱眙县古城为中心，向周围各县分散开展游击活动，帮助建立党组织。不久，罗炳辉率新四军第五支队进入路东，开辟了以半塔集为中心的路东游击根据地。同年11月，成立以陈东明为书记的中共盱嘉工委。此后，韩德勤、李品仙等不断挑起反共磨擦。1940年3月，新四军在刘少奇亲自部署下，胜利地进行了半塔保卫战，粉碎了韩、李东西夹击的阴谋，为坚持津浦路东、路西阵地，为建立淮南敌后抗日根据地创造了良好的条件。抗日民主政权遂纷纷成立:4月中旬，盱眙县政府成立，县长余纪一;高邮县政府在塔集成立，县长胡扬;宝应县办事处在银集成立，主任张灿明。后又成立路东省委、路东联防办事处等党政机构，加强了对路东根据地的统一领导，为根据地的巩固提供了组织保证。1940年8月，罗炳辉部队突破韩德勤的三河防线，与黄克诚部共同开辟了淮宝根据地，并一举粉碎了淮南的刀会暴动，从而使淮南抗日民主根据地更加巩固。
黄克诚部进入皖东北后，被改编为八路军第五纵队。1940年8月，第五纵队由皖东北出发，强渡运河，迅速扫除了六塘河两岸的顽军和土匪武装。9月8日至17日，新浦、大伊山、新安镇和涟水城的敌人，两次采取分进合击的战术，进犯高沟、杨口地区，被第五纵队彭明治支队击溃，敌死伤100余人，敌酋松本司令亦毙命。10月初，在淮海区的第五纵队主力又突破国民党顽军的盐河防线，奋力东进南下，策应新四军黄桥战役。他们横扫盐阜一带顽军，于10月10日在东台县以北的白驹狮子口与新四军江北指挥部会师，完成了开辟苏北根据地的战略任务。
八路军第五纵队主力进入苏北地区后，帮助地方迅速建立各县抗日民主政权。第五纵队第一支队开辟淮海区后，当即委任夏如爱为泗阳县长(后改为泗沭县)，其他各县也分别于八九月间召开各界代表会议，选出夏仲芳之为淮阴县长，薛华甫为涟水县长。同时中共苏皖区党委彦决定孟亚人为泗阳县委书记，汪振华、王雨洛分别负责淮阴县委和涟水县委的工作。
9月中旬，苏皖区党委机关从皖东北进入淮海区，直接领导淮海区工作。不久，苏皖区党委撤销，成立淮海区党委，原皖东北地区成立皖东北区党委(旋改为淮北区党委);撤销中共第二、第三地委;成立以杨纯为书记的盐阜地委，随军前往盐阜区;淮海区专员公署成立，专员先为吴法宪，后由区党委书记金明代理。
盐阜区开辟后，淮安、涟东抗日民主政权也相继成立，赵心权任淮安县长，万金培为涟东办事处主任。书记则分别由李风、杨汉章担任。
苏北抗日根据地建立后，广泛地开展统一战线、反奸肃特剿匪、减租减息等工作，组织民兵维护地方治安，使根据地逐步巩固。
保障供给和新四军二师兵工厂
1941年秋，为了保障供给，粉碎敌伪的频繁、疯狂的”扫荡”，新四军军部决定各师组建军工部，以便分散进行军工生产，支援前方作战。二师的子弹厂、三师的”马厂造”遂应运而生。其中吴运铎奉命创办的二师军工厂成绩尤为卓著，事迹更可歌可泣。
1941年秋，原军部军工厂政治指导员吴运铎奉命来到淮南敌后，在高邮县金沟区平安乡小朱庄(今为金湖县金南乡马塘村)负责新建一个子弹厂，上级交给他的任务是年产60万发步枪子弹。
当时，面临的困难确实难以想象。除第三师军工部分配8名技工和临时借用农户两间草屋作为厂房外，其余一无所有。但是，困难并没有把吴运铎压倒，他以对民族解放事业的赤胆忠心，迎难而上，白手起家，终于出色地完成了上级交给他的任务。没有钢铁，他就发动收集废钢烂铁，还组织打捞队，把国民政府丢弃在蒋坝镇附近南三河里准备用来造闸的钢材捞上来;没有图纸，他就自已设计;没有急需的设备、机械，就土法上马，”蚂蚁啃骨头”，自己制造。一次，为了抢修前方送来的一批废迫击 炮弹，他立即和同志们一起动手，冒着生命危险从废旧的雷管内挖取雷汞。就在他细心操作过程中，突然雷管爆炸，他的左手被炸掉了4个指头，左眼被炸瞎了，左腿膝盖也炸了个碗口大的伤口，脸也被炸伤了，直到第二天仍然昏迷不醒。经后方医院的抢救而脱险，但因流血过多，体质极度虚弱。然而当他得知厂里生产情况紧张时，没有等伤口痊愈，就以惊人的毅力战胜了伤痛，回到了生产第一线。还有一次他干车床活，不慎一只手卷进了皮带盘里。原来已受过伤的手，立即血管爆裂，鲜血直流，但 他仍不肯休息，包扎了一番以后硬是和大家一起工作。1943年初春，新四军第二师师长罗炳辉将军要他尽快研制一种新武器—枪榴弹。他立即向罗师长保证:”我的一切属于党，党叫干啥就干啥。”他从国外的一本旧杂志中找到了一张照片资料，然后和大家一起进行设计制造，经过数十次的试验，基本上解决了该武器在发射方面的问题。但紧接着又遇到了一个”失哑”的引爆问题。为此，他又和大家一起策划”攻关”试验，终于解决了枪榴弹 的引爆关，命中率也大大提高了。从此，枪榴弹便成了第 二师军工的主要产品，部队的装备及其战斗力也得到了很大的提高。
吴运铎硬是以其对党对革命的无限忠诚、以常人难以想象的钢铁意志和献身精神，战胜了一个又一个困难，创造了一个又一个奇迹，为新四军军工生产建立了不朽的业绩，为抗日战争的胜利作出了出色的贡献。新中国成立后，他根据自己的经历，写成著名的自传小说《把一切献给党》，给读者教育很大。吴运铎被誉为”中国的保尔·柯察金”。
新安旅行团的抗日救亡活动
新安旅行团(简称新旅)最初由江苏淮安县新安小学 的一批革命师生组成。这所小学系南京晓庄师范校长陶行知于1929年6月6日创办，并兼任校长。1930年4月，其学生汪达之接任校长。
九一八事变和一二八事变后，淮安抗日救亡运动蓬勃兴起。汪达之为对学生进行一次爱国主义教育，于1933年10月将7名学生组成新安儿童旅行团，外出旅行。他们经镇江到上海，参观工厂，访问工人”棚户区”，考察租界，凭吊一二八战场，产生了旺盛的爱国激情和坚强的革命精神。这些小学生还被请进”沪江”、”光华”、”大厦”等几所大学，发表演讲，宣传爱国抗日的重要性和伟大性。这些行动受到上海进步舆论的高度赞扬和积极支持。此次旅行共54天，陶行知热情赋诗赞道:
一群小光棍，点点有七根。
小的十二岁，大的未结婚。
没有先生带，父母也不在。
谁说小孩小?划分新时代。
1935年8月1日，中共中央发表《为抗日救国告全体同胞书》，号召全国人民团结起来，停止内战，一致抗日。当时，汪达之提出，以新安小学的学生组成新安旅行团，以实践生活教育、修学旅行的形式宣传孙中山遗教，唤醒民众，共赴国难，抗日救亡。这一倡议得到了陶行知的支持和中共上海左翼教联支部的同意。陶行知首先将其母亲去世后所得的人寿保险金500元全部捐出，作为筹备基金。上海进步人士援助解决了一套电影放映工具和《民族痛史》、《一·二八战地写真》、《抵抗》等儿部黑白无声电影片，以及幻灯、电唱机、唱片等宣传工具和一些生活用号。同年10月10日，新安旅行团从淮安出发。出发前，举行宣誓，并发表《宣言》和《告全国小朋友书》。新安旅行团最初团员为14人，年龄小的12岁，大的幼岁，连”顾问团员”汪达之共15人。出发时，全团仅有50元钱，每人 一件白衬衫，一条蓝色工装裤，一把雨伞，一个挎包。他门脚穿草鞋，肩扛行李，携带宣传工具，奔赴全国各地，唤起民众抗日救亡。到1937年7月7日卢沟桥事变发生时，他们已经旅行了江苏、安徽、上海、浙江、山东、北平、河北、察哈尔、绥远等10多个省市。1939年冬，新旅建立了中共支部。
1941年5月，新旅在转战宁夏、甘肃、湖北、湖南、广西、贵州等省后，大部分团员到达苏北盐城新四军军部所在地，并划归盐阜区党委和盐阜区行署领导。这时，新旅共有团员50多人。在苏北，新旅展开了大规模的儿童工作。他们组织儿童团、少先队，开办儿童干部训练班，支军支前，演出文艺节目，出版抗战刊物。1945年9月，新旅回到淮安，参加了解放淮城的战斗。
艰苦卓绝的三角斗争
1943年春季以前，在淮阴地区人民抗日斗争历程中，一直存在着中国共产党领导的抗日军民，韩德勤等代表的国民党顽固派势力，以及日伪军这三方面力量的错综复杂的斗争，从而使淮阴地区人民的抗日斗争异常艰苦。
第二次反共高潮被打退后，苏北的国民党顽固派仍十分嚣张，叫嚣要”完成皖变未竟之功”，妄图围歼新四军，摧毁苏北根据地。1941年2月，国民党沭阳县武装2000余人，包围沭宿海根据地中心区。3月，徐继泰又率3个团，妄图切断我淮海、盐阜两区之联系。7月下旬，韩德勤乘日军进犯盐城之机，袭击益林一带我后方机关和医院。又令王光夏部占据泗阳程道口，企图以程道口为中心，控制运河两岸，切断苏北、淮北两根据地的通道，策应皖北顽军东进。韩德勤又派姜云清、徐继泰、余士梅等部进逼淮海，使淮海区陷于危境。
为此，10月，新四军集中第三、第四、第二师各一部和军独立旅，在陈毅代军长亲自指挥下，发起程道口战役。主力部队在完成对程道口的包围后，16日开始清扫顽军外围据点，先后攻克史家集、仰化集、丁庄、张庄等据点，迫近程道口。18日在大兴庄击溃企图增援的余士梅部。20日对程道口中心据点发起猛攻。经过2天激战，先后攻克东、西小圩和老圩子，21日晚8时胜利结束战斗。此役，共毙、伤、俘顽军1400余人，王光夏仅率百余人逃跑。
程道口战役的胜利，对于巩固苏北抗日根据地，稳定新四军在华中敌后抗战的战略布局，有着极大的影响。
1942年11月14日至12月16日，盘踞在皖东北的日伪军，集中兵力7000多，坦克6辆，汽车120辆，汽船19只，在8架飞机掩护下，分兵5路，持续33天，对淮北根据地进行了空前的大”扫荡”。
淮北抗日根据地军民运用游击战术与强大的敌伪相周旋，击其不备，终使敌人疲惫败逃。其中决定性的战斗，是新四军九旅26团的朱家岗守备战。12月9日晚，青阳、归仁、金镇敌伪，分三路秘密运动到朱家岗的26团驻地附近，10日拂晓，向26团发起攻击。在敌我力量悬殊的情况下，26团全体指战员抱定与阵地共存亡的决心投入战斗，激战18小时，反复肉搏，十进十出，终于迫使敌伪弃械遗尸，仓惶溃逃。此役，26团光荣殉国者73人，敌伤亡二三百名，造成敌我伤亡三与一之比。
朱家岗战斗以后，敌伪的大”扫荡”战线遂迅速萎缩，并告失败。
1942年冬，日伪军在”扫荡”淮海区失败后，又于次年第一季度集中兵力”扫荡”盐阜区，想包抄新四军军部，但是军部在1942年冬已经巧妙地转移到盱眙县黄花塘。
1943年春，日军在盐阜地区集中3个师团的兵力，向韩德勤的主力实施合围。韩德勤部队被敌击溃并被围困在车桥、曹何地区。新四军第三师不计前嫌，以民族大义为重，毅然出兵解围，并给予粮草、经费方面的支援。新四军的义举，博得社会各阶层舆论的赞扬和韩德勤部广大士兵的感激。但是，韩德勤写的感谢信墨迹末干，就根据蒋介石的密电，率部西移，进占新四军第四师驻地，与正由淮北津浦路西向路东进军的王仲廉部，东西夹击彭雪枫部于洪泽湖畔。3月1日，韩部突然侵占泗沭县里仁集、程道口地区。新四军以大局为重，晓以大义，呼吁团结抗日。但是韩德勤执迷不悟，又于3月14日亲率主力偷渡运河，侵入淮北根据地中心地区山子头一带，杀害根据地抗日干部和群众。新四军遂断然决定予以痛击。
3月18日，在陈毅代军长的亲自部署下，新四军三师和二师各一部，配合新四军四师九旅在出子头发起自卫反击战，一举全歼韩部主力2000多人，先后击毙韩部保安第三纵队司令王光夏、独立第六旅旅长李仲寰，并生俘韩德勤。25日，陈毅抵达新四军四师驻地羊城，本着”有理、有利、有节”的精神，将韩德勤教育释放。韩遂率残部西走皖北。出子头战斗以后，本地区三角斗争的复杂局面大为缓解。
根据地的各项建设
从1942年底到1944年春，抗日民主根据地反”扫荡”、反蚕食、反伪化的斗争异常艰苦。为此，军队利用战斗间隙，发动群众实行减租减息和合理负担，防止明减暗不减。淮海地区在1943年夏秋两季，共减租粮5000万斤，使83000多佃户得益，雇工增加工资粮430万斤。同时，积极开展大生产运动，”自己动手，丰衣足食”。仅淮阴县一年就增加纺车850架，并配有织布机，做到土布基本自给。抗日民主政府还千方百计贩济春荒，增加春耕贷款，搞好粮食生产，保证根据地军民的衣、食、用的供给。鉴于本区历来水患严重，抗日民主政府还在冬春时节，利用战争间隙动员人民搞水利。如淮南高邮县开挖的长达30余里的农抗河，淮北淮宝县的人字头大坝，以及洪泽湖大堤的加固，泗南县的雪枫堤等，都是有代表性的水利建设工程。
为了发展根据地的经济，各根据地政府及经济职能部门制定了保护根据地经济的多项法令法规及具体政 ，策、实施办法。如统一税率、税目，既减轻了人民负担，又 为抗日民主政权开辟了财源。为了同敌人开展金融斗争，淮北、淮南、淮海、盐阜等根据地分别开办了自己的银行，发行各自的钞票或流通券。各区还实行旨在限制粮食、棉花出口的贸易管制，以保证根据地起码的生活物资 的供应。
同时，努力搞好政权建设。1941年程道口战役以后，淮海、淮北等地乘胜对境内土匪进行清剿。明清以来一直相沿不绝的洪泽湖匪患，经张爱萍亲自部署指挥，一举肃清。根据地的社会治安状况明显好转，为政权的巩固创造了基本前提。各县都建立三三制的区、乡政权，并成立行政区和县两级参议会，搞好统战工作。在中心区，废除保甲制，实行代表制、村长制，并建立健全各种行政工作制度，使各级各类机构有职有权，充分发挥作用;在游击区和边缘区，则暂时保留保甲制，争取旧政权人员为我工作。各根据地还成立地方法院，进行法制建设的尝试。
由于战乱，淮境的教育处于自流状态，文化事业更是趋于瘫痪。各抗日根据地创建后，民主政府即努力恢复各级学校，兴办新校，还鼓励私人办学。并创办了江淮大 学、华中建设大学等高等院校。到1943年春，淮海区的中学就有9所，小学则恢复了百余所。同时革新教材内容，使之适应抗战教育的需要。各根据地郡办有报纸、刊物，著名的《淮海报》、《淮南大众》等报刊都是这时期创办的。至于抗日的版报、墙头报、墙头画则随处可见。各级各种剧团、文艺宣传队异常活跃，他们以群众喜闻乐见的京剧、淮剧、淮海戏、打鼓说书、秧歌舞、荡花船、莲花落等多种形式演出，配合当时的斗争和中心任务，揭露了敌人，教育了人民，极大地鼓舞了抗日军民的斗争热情。根据地文化建设的另一项出色工作，是结合农村扫盲学习文化知识，开展了遍及全区广大农村的群众性的冬学运动。1943年冬，仅淮北根据地就有冬学万余所。根据地内处处呈现热气腾腾、生动活泼的景象。
根据地的武装建设进一步加强。为了壮大人民武装力量，除县有大队或总队，区有中队外，各乡还建立了模范班、联防队、游击小组，以机动灵活的游击战术扰乱敌人，有效地坚持了原地斗争，保卫了根据地。王凤山”土炮大队”就是这时期涌现出来的一支优秀的群众武装。为了壮大主力部队，苏北各地多次发动群众性参军运动，1943年冬的一个月中，淮海区就动员2200人参军，很多地方出现妻送夫、母送子和兄弟竞相参军的动人情景。
根据地各项建设事业的蓬勃发展，为反攻积蓄了力量，奠定了基础。
新四军军部在黄花塘
1943年1月，新四军军部由盐阜区转移到淮南根据地盱眙县黄花塘。军部的转移使盱眙县的战略位置发生了重大变化。黄花塘地区不仅是淮南津浦路东的中心区，而且成为华中敌后根据地的指挥中心，在抗战后期发挥了重要作用。
皖南事变以后，新四军军部在盐城重建。军部的存在，犹如一把尖刀，插在敌背。因此，敌伪必欲除之而后快。1941年7月到次年11月，先后多次突然向盐城合击、”扫荡”，妄图一举摧毁军部指挥机关和歼灭新四军主力。对此，新四军军部和华中局早有精神准备，及时作出了坚持敌后艰苦斗争的指示，进行了反”扫荡”的各项准备。出于便利作战部队机动回旋的战略考虑，军部和华中局遂决定于1942年12月25日向淮南津浦路东转移，并于次年1月10日到达目的地—盱眙县黄花塘地区。
以黄花塘为活动中心的皖东根据地是淮南的基地。它处于南京背后，津浦路南段之侧翼，又在江淮之间，具有十分重要的战略地位。东有苏中、苏北为依托，西有津浦路西作屏障，北有淮北相支援，南与苏南、皖中根据地相呼应。这个地区大部为丘陵，地形起伏多变，进可攻，退可守，便于转移隐蔽，有着广阔的回旋余地。再加上这个地区距国民党顽固派军队的基本作战区较远，磨擦较少，路东地区政治局面相对稳定，根据地建设较为巩固。在军部转移到此之前，这一地区一直是新四军第二师师部及其前身第五支队的驻地。
新四军军部转移到黄花塘后，为了对外保密，取代号为”黄河大队”，下属各军直属机构都以”中队”代之，共12个，其中第十二中队直属华中局领导，是城工部(江苏省委)、社会部和新华社华中分社的共同代号。新四军代军长陈毅(1943年11月离开赴延安)、代政委饶漱石、副军长张云逸(1945年5月任代军长)、参谋长赖传珠以及华中局组织部长曾山等领导人都驻在这里办公。司令部、参谋处办公地点在黄花塘村西的20多间草房里，陈毅、饶漱石住在塘边新盖的草屋里，张云逸住在农民家里。在参谋处办公地点后边还盖了个简陋的会堂(大草棚)，许多重要会议都在这里举行。政治部、社会部驻大、小五庄，供给卫生部驻常庄，情报处驻双庙，华中党校驻新铺，军特务团驻冈村。
新四军军部驻黄花塘期间，1943年底至1944年初，正值抗日战争由相持阶段转入局部反攻阶段之际。在军部的领导和部署下，各部队连续粉碎了日伪军”扫荡”、”伪化”和”蚕食”，挫败了国民党顽固派军队的进攻。1944年3月，苏中发动的车桥战役，揭开了苏中、苏北地区局部反攻的序幕。1945年春，新四军展开了全面反攻，八九月间，基本肃清了长江以北、津浦路以东、陇海路以南的日伪军，淮北、苏北、淮南、苏中四大解放区连成一片。
领导并开展整风学习运动。军部成立总会，各部成立分会，层层领导这一运动。后来，由于当时掌握中央审干大权的康生发动了错误的”抢救运动”，个别单位也出现了一些过左的做法，伤害了一些好同志，但很快得到了 纠正。
其间，还组织了大生产运动。1943年春，黄花塘地区发生严重灾荒。为了帮助当地群众度过灾荒，军部号召部队干部每天节约二三两粮食，救济灾民;此后，华中局和军部发出《关于生产运动的指示》，决定把开展大生产运动作为根据地建设的中心工作。军部机关积极带头开荒种粮，向农民借一些土地种菜。政治部种水稻30多亩、菜地三四亩，养猪30多头，做到蔬菜自给有余、粮食部分 解决;管理科还办起了饲养场，喂猪，养家禽，开办油坊、豆腐坊，改善部队生活。经过1年努力，部队物质生活有了明显改善。1944年初，军部机关干部不仅做到了食油、蔬菜自给，而且每人每月还能吃到猪肉1斤，其它肉类半斤，牙刷、牙膏、毛巾等生活用品基本自给。从而大大减轻了民众的负担。
大力开展军政训练运动。新四军军部在黄花塘期 间，从1944年冬开始领导和开展了军政大训练运动。同时，各部队和各地区还抓了民兵和自卫队的扩大、整组和训练。
新四军军部在黄花塘地区(含千棵柳)共两年零八个月。在军部的领导下，新四军愈战愈强，为顺利进行战略反攻、争取抗战最后胜利创造了条件。到1945年7至8月，主力部队发展到21.5万人，地方部队发展到9.7万人。收复了大片国土，解放区扩大了26.8万平方公里，占华中敌后总面积的92%，人口达到4346万，占华中敌后总人口的61%，建立了165个抗日民主政权。同时，与黄花塘地区人民建立了深厚情谊，扩大了党和人民军队在群众中的影响。
惊天地泣鬼神的刘老庄战斗
在淮海区军民粉碎日伪大”扫荡”的斗争中，新四军第三师第七旅第十九团第二营第四连，同日军血战于淮阴县刘老庄，谱写了一曲气壮山河的史诗。
1943年2月，日军对盐阜区发动大规模的战略”扫荡”。在苏北抗日军民的沉重打击下，敌被迫于3月中旬向淮海、苏中、淮北撤退。日军第十七师团在向淮海区撤退中，沿途继续”扫荡”，寻歼新四军主力。3月16日，该部队以一部兵力在淮阴北部分11路合击驻梁岔的新四军第三师第十九团第二营，第二营迅即灵活转移，跳出包围，敌跟踪追击。3月17日，敌追至老张集附近与第二营打响战斗，激战半天，第二营四连撤退至刘老庄宿营。次日，即打响了惊天地泣鬼神的刘老庄战斗。李一氓在《淮阴八二十烈士墓碑记》中写道:
“1943年3月18日拂晓，从淮阴城开出一支国际强盗的军队—日寇，十七师团的三个步兵大队，一个骑兵大队;配备有野战炮、重机枪，过了老黄河、盐河向北，梳子样的扫荡过去，一直扫到涧桥、刘老庄。
刘老庄，在春天，交通沟在庄子里伸出来，散兵壕式的弯曲，不知去向;傍着土地庙，站着持枪哨兵。战士，枪弹都上了膛，机枪都褪了枪衣，手榴弹都挂在身上，但态度是闲散的。这位置是一个连，新四军第三师第七旅第十九团第二营第四连，从连长白思才、指导员李云鹏到司号员、炊事员一共八十二个人。
发现敌人，哨兵以连续的发射代替报告，一个连八二十个人，立刻进了交通壕，抵抗;交通壕是断绝的，不能退却，抵抗;就是一个连，没有友邻部队，不能够得到援助，抵抗;优越的敌人迅速地完成了几重包围。不能够退却，抵抗。
再不是春天，再不是闲散，而是战斗，保卫刘老庄，保卫自己。
敌人，发起冲锋，一次，无效;两次，无效;三次，无效;四次，无效!敌人认清了对方不能退，集中了炮火，上一百门，轰;指向着婉蜒的交通壕，轰。
这个连，八十二个人，从拂晓到黄昏，度过那极端紧张、残酷、饥饿、悲壮的十二小时。只有枪声、炮弹声、手榴弹声;只有鲜血、挣扎和死。八十二个，八十一个，八十个，七十九个，七十八个，一个一个的递减到不成为连。两个排，一个排，两个班，最后还不到一个班;整天的战斗，整天的射击，剩下来的人和剩下来的子弹，最后还不到供一枝枪的连放。绝望的牺牲下去，亦英勇的牺牲下去。
他们凭了什么有这样一股不挠、不屈、不止的抵抗力量呢?
等到一条交通沟都静下来的时候，天已经同战场一样的昏暗，敌人才敢迟钝的踏向交通壕沟的边沿。顺着交通沟，错乱的躺着一个、两个、三个……八十二个中国人民战士，每一个都染洒着透红的中国人民的鲜血。注视一下，没有一枝完整的短枪、步枪、机枪，全部折断了，炸碎了，弹药都射尽了，手榴弹郡掷光了。敌人想要，但是不能拿走一枝还像样的武器，作为他。胜利的代价。他只无可奈何地搬回他自己极丑的黄色军服包裹着的法西斯腐臭的瘟尸二百几十具，这便是他在新四军面前应有的。缴获’…”
战后，新四军第七旅旅部为了表彰82名烈士忠勇殉国的革命英雄主义精神，命名第四连为”刘老庄连”。朱德总司令在《论解放区战场》中，称赞他们是人民军队”英雄主义的最高表现”。陈毅代军长则称之为”惊天地而泣鬼神的壮举”。刘老庄战斗后3天，当地群众就在那断绝的交通沟旁边筑起了高达数丈的公墓，上面写着”新四军三师七旅十九团四连八十二烈士公墓”，并由淮海区行署主任李一氓为公墓题写榴联:”由陕西到苏北，敌后英名传八路;从拂晓达黄昏，全连苦战殉刘庄”，表达了人民对烈士的永久思念。
车桥战役和敌后抗战新局面
在抗日战争由战略相持向局部反攻转变的重要时刻，新四军第一师在以车桥为中心的淮(安)宝(应)以东地区发动了著名的车桥战役。
车桥镇距淮安东南约30余公里。这里曾是国民党江苏省政府偏安之处，1943年2月，在日军”扫荡”时韩德勤不战而溃，遂陷于敌手。
车桥位于淮安、径口、泾河、曹甸之间，是日伪军控制淮安东南宝应地区的重要据点之一。宝应地区以南是苏中水网地区，以北是苏北平原，以西隔运河、宝应湖便是淮北、淮南平原，是苏中、苏北、淮南、淮北四大根据地的交界。敌伪军在径河、曹甸、车桥、径口一线构筑据点，分割苏中、淮北、淮南抗日根据地，并连接沙沟、兴化城等据点;分割苏中抗日根据地一、二分区。
车桥据点，经过敌伪顽的多年经营，设防严密。四周筑有大土圩子，东西长2华里多，南北宽约1华里半，高约1丈5尺至2丈。外壕约宽1丈5尺，水深七八尺。南和西南有2道土圩，东南有3道土圩，为伪军大队部驻地。从伪军大队部向西有小圩子。高1丈2尺，东西南三面外壕水深2米，围墙四周有一个暗堡，围墙内两座太瓦房，中间一个大碉堡，为日军驻守。沿大、小土坷的碉堡计有53座，各碉堡相距200米，火力能够互相支援，并有暗堡封锁地面。共驻日军40余名、伪军600余名。车桥镇四周均系旱地，北面多坟地，西南1华里处为敌飞机场;西北的卢家滩地势低洼，北有纵横1公里的卢家荡，南有涧河。
为了坚持苏中斗争，夺得一块背靠苏北、比较开阔和稳定的后方地区，1944年2月，新四军第一师和苏中军区司令部研究决定，在涧河沿线发动以夺取车桥地区为目标的攻势作战，确定以攻坚、打援结合的战略方针。3月4日各参战部队迅速行动，占领阵地。5日凌晨，战斗打响。担任主攻任务的第三旅第七团，采取远距离奔袭手段，多路突击，猛扑核心据点车桥镇。在军区所属炮兵大队支援下，以迅雷不及掩耳之势，第三连一举突进围墙，碉堡守敌以猛烈火力阻拦，战士陈福田架起云梯，只身飞上3丈多高的碉堡，用十字镐镢开堡顶，塞进手榴弹，炸毁碉堡，全歼守敌。战后，陈福田被评为战斗英雄。接着，第七团向纵深发展，占领街道。经过激烈的白刃格斗，到下午3时，南北土圩内的伪军被歼，摧毁碉堡50余个。傍晚，第七团向日军驻守的碉堡猛烈开火，同时进行火线喊话，加强政治攻势，围困日军碉堡。
担任打援任务的第一团及泰县独立团，在第55团配合下，采取了运动防御和侧后突击的战术，在车桥西北芦家滩一带阻击日军。5日下午4时，日军由淮阴、淮安、泗阳、涟水等方向出动，分批增援。当第一批增援日军240余人进入芦家滩伏击阵地时，我方阻击部队猛烈开火，迫敌进入预设雷区，群雷连声爆炸，援敌死伤惨重。以后对逐次增援的日军数百人分别予以阻击，迫其猬集于韩庄。晚8时许，敌向阻击阵地猛扑，企图打开缺口，冲往车桥。正面部队果断拦击，侧翼部队从敌侧背实施反击，攻入韩庄，与敌短兵相接。排长陈永兴率先冲入敌阵，用手榴弹连续砸死3名日军，战士们英勇拼刺，毙敌60多名。其余援敌近200人乘黑夜绕开正面阵地，徒步涉草荡，企图继续向车桥推进。新四军阻击部队于小马庄围歼该敌，发起火攻，将日军大部烧死，12名日军束手就擒。
此役计歼日军三泽大佐以下400余人，其中生俘24人;歼伪军500余人。
高沟、杨口是淮海区的大市镇和军事要区，共驻有日伪武装2000多人。日伪以此为依托，形成近40平方公里的伪化区域，是嵌在淮海根据地中心的一颗钉子。
1944年4月19日至25日，新四军十旅四支队和七旅20团等部，由钟伟指挥，他们在地方武装及民兵的配合下，对敌进行各个击破，连续攻克高沟、杨口等14个据点，全歼守敌伪军一个旅和一个大队，计2500余人。毙伤出援日军140余人，并缴获大量军事物资。
高杨战役后，日伪东海至淮阴公路及盐河交通线，直接暴露在三师的攻击矛头之下，敌军心更加动摇，伪军反正日益增多。
同年9月6日至9日，新四军第十旅刘震部在地方武装配合下，又对位于宿迁、泗阳两县城之间的林宫渡敌据点发动攻击。9月6日，攻击部队连夜奔袭包围;8日，各攻击分队发起总攻。经穿墙打洞，逐屋争夺，近战肉搏，至9日即拔除林宫渡据点，共毙俘日军金井中队长以下71人，毙俘伪军90余人。以后，日伪控制的运河交通线瘫痪。淮海各支队乘势开展一系列进攻，将日伪分割在几个孤立的地区，陷人处处被动挨打的境地。
此间，淮北军民也愈战愈强。到1944年，坚持淮北抗日根据地的新四军四师已迅速发展壮大，淮北抗日根据地开始越过津浦路。同年8月，四师根据上级指示，决定进一步恢复曾经是我抗日民主根据地的豫皖苏边区。8月10日，彭雪枫师长率四师主力5个团及地方武装的一部分，在羊城大王庄隆重举行誓师大会。16日，彭雪枫率部冒雨西征。部队胜利插入豫皖苏地区。9月11日，彭雪枫师长在夏邑八里庄战斗即将胜利时，不幸为流弹所中，英勇殉国，时年仅37岁。
全面反攻和两淮战役
1945年以后，淮境的敌寇已逐步陷入形将灭顶的泥潭:伪化区越来越缩小，很多地方已缩小到城圈、镇圩附近;机动优势因全区的各条公路上布满了30米一堑、50米一壕的交通沟，而无从发挥，仅剩下部分运河和一两条公路可勉强维持通行。由此带来的是给养不济、军械不足。伪军在”红黑点运动”等政治攻势下，不断瓦解，逃跑、投诚者与日俱增。悲观失望的日伪军官兵，只能困守交通沿线的几座重点城镇，作困兽之斗。
1945年七八月份，由于国际国内形势的变化，全面反攻的条件迅速成熟。8月9日，毛泽东发表《对日寇的最后一战》，宣告抗日战争已进入全面反攻阶段。本区抗日民主根据地广大军民遂以前所未有的凌厉攻势，开展了对日寇的最后决战。8月13日，泗阳县城众兴镇之敌向淮阴逃窜，众兴镇被收复。16日，盱眙城日军西逃，伪军100多人投降，盱眙城解放。22日，涟水日军向新浦窜逃，涟东独立团进驻涟城。是日夜间，南新安镇(今灌南县城)伪军北逃，涟水地方武装进驻该镇。从8月下旬开始，我新四军三师即着手攻击盘踞淮阴城的伪军潘干臣第28师。
日军宣布无条件投降后，蒋介石为篡夺胜利果实，采取与日伪合流的政策，利用伪军为其固守大城市和交通要道。因此，伪军潘干臣部有恃无恐，无视新四军的通牒，妄图负隅顽抗。
9月6日，新四军三师及地方武装完成对淮阴城的包围后，又3次向潘干臣发出通碟，敦促其放下武器，均遭到拒绝。是日下午2时，各部队在统一指挥下，向城内守敌发起总攻。在南门担任主攻任务的师特务团，战斗最为激烈，尖刀班第一批倒下了，第二批又冲上去;第一架云梯炸断，第二架又立即竖起。副营长张培英、四连长惠汉良、六连长任良泉、七连长王德、八连长李云山……一个个地牺牲在云梯旁。突击班长彭正华从炸断的云梯上摔下，一条腿折断了，仍用身体支撑着云梯，让战友们踩着自己的肩膀向上爬。刚爬上城垛的班长徐佳标，双手被敌人的军刀齐腕砍断，而他的附近就是敌人喷着火舌的暗堡，他艰难地用双肘爬向暗堡，猛扑过去，用双臂紧紧地夹住敌人的机枪口……战士们呐喊着冲向城墙，登上云梯，跃上城楼。
首先攻入城内的是东门的28团，总攻号令下达后，他们的爆破就获得成功，城墙被炸开7米多宽的
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