一九三九年二月，日寇大举进攻，两淮先后沦陷。驻守在淮阴、涟水、淮安的国民党军韩德勤部，全部撤退至高邮、兴化、东台等地。
这年七月，当侦知驻守两淮的日军仅有一个大队（相当于营）的兵力时，韩德勤命令所部—一七师三四九旅从高邮直取淮安，又令三十三师九十九旅一九八团北上涟水，希望一举收复淮安、涟水两城，然后会师合击淮阴。
七月的一天夜里，天空一片漆黑，下着毛毛细雨，担任攻击淮安的韩军—一七师三四九旅六九八团团部驻蚂蚁甸，团长冯公武（阜宁人）率领特务排驻十里沟前线指挥，攻击淮安南门的是该团第一营的三个步兵连，重机枪连驻南门外待命，另组织敢死队趁黑夜自东南角用梯子爬城。淮安城墙很高，约有八九米，部分士兵入城后，即将南门城门打开。第一连连长庞克家（湖南人）率领加强连的五个排士兵自南门冲进去，迳向日军司令部所在地（省淮中即现淮师校址）进行攻击；第二连和第三连在营长王元圣（宿迁人）率领下自东南方的水关潜入城内，同时向日军司令部攻击；迫击炮连驻在城东南，开炮百余发配合进攻。
第三营部队从石塘向淮安东门推进，重机枪连驻黄土桥。由于这个营行动迟缓，到了城边时天色将明。第七连爬梯登城，一排长带头，班长士兵跟上，全排先后登上了城。七连连长殷在春率领二三排继续爬城，至半截梯上，被日军机枪击伤大腿，从梯上跌落下来。
这时天已大亮。后续部队因日军机枪火力封锁，未能继续爬城。第三营营长乔轶群（涟水人）正患足疾，硬着头皮在前线指挥（当时军官在临打仗时，有小病是不愿请假的，怕人说他怕死）。为了避免目标，乔营长没有乘马（营长以上军官均配有乘马），骑的是从民间搜来的一条小毛驴。
在城内与日军激战时，王营长负了伤，率领二、三两连自水关退出。庞连长率领的加强连约一百六七十人，配备有德造捷克式轻机枪六挺，由于攻击时没配合好，该连死伤最重，庞本人亦负重伤，结果下落不明。
这个团第二营在板闸以北担任打援，但并未能堵住由淮阴南下的日军。这批日军到达淮安后，即将庞连残部包围缴械，约有七八十人被俘，最后全被枪杀（实际都是被日本人北川用刀刺死的），后来这批死者的尸体均被埋在小沧洲（即现在沧河东边）附近的一块空地上。部分轻伤士兵突围后，从城墙上用裹腿布结在城垛上，双手紧紧抓住滑行至城墙外，回到部队。当时笔者在马涵洞团医务所工作，曾为他们包扎敷药，计有五十余名伤员。
自东门城墙突击入城的第三营一排士兵，除少数伤亡外，也均用裹腿布结在城垛上，滑行至城外归队。
两天后，全团官兵在蚂蚁甸集合时，第一营减员最多，特别是第一连只有未参加战斗的事务长率领八九个炊事兵参加列队，其余均被敌人歼灭。
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